En una primera opción, los intereses iniciales de participación de las partes en el Joint Venture serán Barrick – 70% y Latin Metals – 30%.
Latin Metals Inc. anunció que ha ingresado en un de acuerdo con una subsidiaria de propiedad absoluta de Barrick Gold Corporation. Bajo los términos del Acuerdo, Barrick tiene el derecho de adquirir hasta un 85% de participación en las propiedades Cerro Bayo, Cerro Bayo Sur y La Flora de la Compañía (las «Propiedades”), ubicadas en la Provincia de Santa Cruz, Argentina.
El derecho de participación de Barrick consiste en una opción inicial para adquirir una participación del 70% en las Propiedades y una segunda opción para adquirir una participación adicional del 15% (85% en total).
Actualmente, las Propiedades están sujetas a un contrato de opción subyacente con fecha del 7 de febrero de 2019, y sus modificaciones (el «Contrato de opción subyacente») en virtud del cual Latin Metals tiene derecho a adquirir una participación final de 100% de participación en las Propiedades.
Para ejercer la Primera Opción y obtener un interés del 70% para el séptimo aniversario de la Fecha de Vigencia (definida a continuación) del Acuerdo de Participación, Barrick debe, en primer lugar, efectuar pagos en efectivo por un total de US$2,321,793 de conformidad con el Contrato de Opción Subyacente.
Asimismo, debe efectuar pagos en efectivo a Latin Metals por un total de US$750,000 (incluyendo $150,000 en la Fecha Efectiva); incurrir en gastos de exploración con respecto a las Propiedades por un total de US$5,000,000, de los cuales US$1,000,000 es un compromiso vinculante (trabajo o pago en efectivo) a ser gastado antes del segundo aniversario de la Fecha Efectiva.
También debe preparar y entregar a Latin Metals una Evaluación Económica Preliminar elaborada de acuerdo con el Instrumento Nacional 43-101 Normas de Divulgación para Proyectos Minerales.
Para ejercer la Segunda Opción y ganar un interés adicional del 15% para el noveno aniversario, Barrick debe realizar pagos adicionales en efectivo a Latin Metals por un total de US$425,000 (un total de US$1,175,000); y únicamente financiar todos los costos y entregar a Latin Metals un Estudio de Prefactibilidad elaborado de acuerdo con NI 43-101.
La naturaleza vinculante del compromiso de gastos de Barrick no entra en vigencia hasta que las partes hayan llegado a un acuerdo con el dueño de la propiedad subyacente para reconocer los derechos de Barrick en virtud del Acuerdo de participación y autorizar a Barrick a realizar operaciones en las propiedades (la «Fecha de vigencia»).
En el caso de que dicho acuerdo no se alcance dentro de los 60 días posteriores a la ejecución del Acuerdo de participación, Barrick puede rescindir el Acuerdo de participación inmediatamente mediante notificación a Latin Metals.
Barrick puede, en cualquier momento durante la vigencia del Acuerdo de participación, acelerar el momento del pago de cualquiera o todos los pagos en efectivo a Latin Metals y al propietario subyacente de las Propiedades, la entrega de estudios técnicos y los gastos de exploración incurridos.
“Barrick es un buen socio que aporta una capacidad técnica y financiera considerable al proyecto”, dijo Keith Henderson, presidente y director ejecutivo de Latin Metals.
Además, «el acuerdo de ganancia es consistente con el modelo generador de prospectos de la Compañía, y el trabajo contemplado, si tiene éxito, avanzaría considerablemente en los proyectos, mientras que Latin Metals conservará una participación minoritaria”.
Durante la vigencia de la Primera Opción, Barrick tendrá el derecho exclusivo de explorar y realizar operaciones en las Propiedades y Latin Metals será responsable de mantener las Propiedades válidas y al día.
Tras el ejercicio de la Primera Opción, Latin Metals y Barrick formarán una empresa conjunta (la JV) para la continuación de la exploración, el desarrollo y, si se justifica, la explotación minera de las Propiedades.
Los intereses iniciales de participación de las partes en el JV serán Barrick – 70% y Latin Metals – 30%.
Si Barrick ejerce la Segunda Opción, los intereses de los participantes serán Barrick – 85% y Latin Metals – 15%. La parte con la participación mayoritaria será el operador de las Propiedades.
La financiación de las operaciones de la JV se basará en el interés de participación proporcional predominante de cada parte. La dilución del interés de participación de una de las partes se aplicará en el caso de déficit de financiación de cualquiera de las partes.
Si la participación de una de las partes en la JV cae por debajo del 5%, se convertirá en una regalía neta de devoluciones de fundición del 1,5%. La transferencia de la Regalía de Dilución estará sujeta a un derecho de preferencia a favor de la parte no diluyente.
