Se brindará financiamiento provisional concurrente para Lumina por US$ 20 millones para las necesidades actuales del proyecto Cangrejos, en Ecuador.
Lumina Gold Corp. y CMOC Singapore Pte. Ltd., entidad de Singapur y filial de CMOC Group Limited (en conjunto, «CMOC»), ambas en condiciones de mercado con respecto a la Compañía, anuncian la firma de un acuerdo de transacción, en virtud del cual CMOC adquirirá la totalidad de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Lumina (las «Acciones de Lumina»), a cambio de 1,27 dólares canadienses por acción de Lumina (la «Contraprestación») en una transacción íntegramente en efectivo mediante un plan de transacción (la «Transacción»). La Contraprestación representa un valor patrimonial total de aproximadamente 581 millones de dólares canadienses sobre una base totalmente diluida.
La Contraprestación representa una prima de aproximadamente el 71% sobre el precio promedio ponderado por volumen de negociación de Lumina de 20 días («VWAP»), y una prima de aproximadamente el 41% sobre el precio de cierre de Lumina al 17 de abril de 2025 en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX). A continuación se detallan más detalles de la Transacción.
Como parte de la Transacción, los accionistas de Lumina que representan el 52,3% de las Acciones de Lumina emitidas y en circulación han firmado acuerdos de apoyo al voto, en virtud de los cuales han acordado, entre otras cosas, votar sus Acciones de Lumina, opciones sobre acciones de Lumina («Opciones de Lumina») y unidades de acciones restringidas («RSU de Lumina»), según corresponda, a favor de la Transacción.
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«Tras más de 10 años de desarrollo del proyecto Cangrejos y su transformación de un proyecto sin recursos definidos a uno de los proyectos auríferos más grandes del mundo, el Grupo Lumina está entusiasmado con la transición del proyecto Cangrejos a CMOC. El equipo de Lumina espera colaborar con CMOC y todas las partes interesadas para garantizar el éxito del desarrollo futuro del proyecto», dijo Marshall Koval , director ejecutivo de Lumina.
Beneficios para los accionistas de Lumina
- Prima inmediata y significativa de aproximadamente el 71% y el 41% sobre el VWAP de 20 días y el precio de cierre, respectivamente
- Oferta en efectivo que no está sujeta a condición de financiamiento, brindando certeza de valor y liquidez inmediata.
- Contraparte altamente creíble y capaz con un historial de fusiones y adquisiciones exitosas
- Financiamiento provisional concurrente para Lumina por US$20 millones para financiar las necesidades actuales del proyecto Cangrejos
- Elimina el riesgo futuro de dilución, materias primas y ejecución.
Financiamiento concurrente de pagarés convertibles
Simultáneamente a la firma del Acuerdo de Arreglo, CMOC ha suscrito un acuerdo de suscripción con Lumina para la emisión de un capital total de US$20 millones en bonos convertibles (los «Bonos Convertibles»). Los Bonos Convertibles no estarán garantizados, tendrán una tasa de interés anual del 6,0% y vencerán el 21 de abril de 2026 , sujeto a aceleración en determinadas circunstancias. De conformidad con los términos del Acuerdo de Arreglo y los Bonos Convertibles, Lumina utilizará los fondos de la colocación privada para financiar los gastos relacionados con el Acuerdo de Arreglo, de acuerdo con un programa de trabajo y un presupuesto previamente acordados. Los Bonos Convertibles, a opción de CMOC, son convertibles en Acciones de Lumina a un precio de C$1,00 por Acción de Lumina, lo que representa una prima de aproximadamente el 11% sobre el precio de cierre de las Acciones de Lumina y de aproximadamente el 34% sobre el VWAP de 20 días de las Acciones de Lumina en la TSXV al 17 de abril de 2025 .
Se espera que la colocación privada cierre alrededor del 30 de abril de 2025 y no está condicionada al cierre de la Transacción. La colocación privada está sujeta a la aceptación de la TSXV, incluido el cumplimiento por parte de Lumina de los requisitos de la TSXV. Las Notas Convertibles estarán sujetas a un período de retención de cuatro meses y un día, de conformidad con las leyes de valores de Canadá. Las Notas Convertibles no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su forma enmendada, ni ninguna ley de valores aplicable de ningún estado de los Estados Unidos y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registro o una exención aplicable de dichos requisitos de registro.
Términos de transacción
De conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Arreglo, firmado el 21 de abril de 2025, los titulares de las Acciones de Lumina emitidas y en circulación recibirán la Contraprestación. La Transacción se llevará a cabo mediante un plan de arreglo aprobado por el tribunal, de conformidad con la Ley de Sociedades Mercantiles (Columbia Británica).
El Acuerdo de Arreglo contiene cláusulas habituales de protección recíproca de acuerdos, incluyendo un pacto de no solicitación y una cláusula de «responsabilidad fiduciaria» que permitiría a Lumina aceptar una propuesta superior, según lo definido en el Acuerdo de Arreglo, con sujeción al derecho de CMOC de igualar cualquier propuesta superior. En determinadas circunstancias, CMOC tendría derecho a una comisión de rescisión de C$23.280.000. El Acuerdo de Arreglo también incluye un reembolso de gastos por C$2.771.400 , pagadero por CMOC a Lumina en otras circunstancias específicas.
De conformidad con el Acuerdo de Arreglo, todas las Opciones de Lumina y las RSU de Lumina pendientes que permanezcan en circulación al momento efectivo de la Transacción se considerarán ejercidas o liquidadas por su valor en el dinero, neto de retenciones de impuestos, según corresponda, de conformidad con el acuerdo de Acciones de Lumina, que se intercambiarán por la Contraprestación.
Los detalles completos de la Transacción se incluirán en una circular de información gerencial que se entregará a los accionistas de Lumina en las próximas semanas.
Condiciones de finalización
La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de términos y condiciones, entre los que se incluyen, entre otros: (a) la aprobación de los accionistas de Lumina, como se describe a continuación; (b) la aceptación por parte de la TSXV; (c) la aprobación del Tribunal Supremo de Columbia Británica; (d) la ausencia de cambios adversos sustanciales con respecto a Lumina; y (e) otras condiciones estándar de cierre para una transacción de esta naturaleza. No se puede garantizar que se obtengan todas las aprobaciones necesarias ni que se cumplan todas las condiciones de cierre.
La Transacción está sujeta a la aprobación en una reunión especial de los accionistas de Lumina por (i) el 66 2/3 por ciento de los votos emitidos por los accionistas de Lumina, (ii) el 66 2/3 por ciento de los votos emitidos por los accionistas de Lumina, titulares de opciones y tenedores de RSUs de Lumina, votando juntos como una sola clase, y (iii) si es necesario, una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Lumina, excluyendo los votos emitidos por ciertas personas según lo exige el MI 61-101 Protección de Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales .
Cronología de la transacción
De conformidad con el Acuerdo de Arreglo y sujeto al cumplimiento de todas las condiciones necesarias y la recepción de todas las aprobaciones requeridas, las partes anticipan la finalización de la Transacción en el tercer trimestre de 2025. Una vez completada la Transacción, las Acciones de Lumina serán eliminadas de la lista de TSXV y Lumina dejará de ser un emisor informante según las leyes de valores canadienses.
Acerca de Lumina Gold
Lumina Gold Corp. es una empresa de desarrollo con sede en Vancouver, Canadá, centrada en el proyecto Cangrejos, ubicado en la provincia de El Oro, al suroeste de Ecuador. En 2023, la compañía completó un estudio de prefactibilidad para el proyecto, que constituye el mayor yacimiento primario de oro de Ecuador. Lumina cuenta con un equipo directivo experimentado con una trayectoria exitosa en el avance y la monetización de proyectos de exploración.
