La fusión dará como resultado una cotización dual en la Bolsa de Valores de Toronto y la Bolsa de Valores de Australia, lo que permitirá un mayor acceso a la liquidez y la financiación para el Proyecto de tierras raras y fluorita Ashram.

Commerce Resources Corp. ha firmado un acuerdo de arreglo definitivo con Mont Royal Resources Limited, con fecha 9 de abril de 2025, para combinar sus respectivos negocios en una transacción de fusión, en virtud de la cual Mont Royal acordó adquirir el 100% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Commerce mediante un plan de arreglo aprobado por el tribunal bajo la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) (la «Transacción»).

Esta transacción creará un explorador y desarrollador de minerales críticos centrado en Québec a través de la combinación del Proyecto de tierras raras y fluorita Ashram de Commerce y el proyecto de exploración de niobio Eldor y el Proyecto de litio Northern Lights de Mont Royal.

La fusión dará como resultado una cotización dual en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) y la Bolsa de Valores de Australia (ASX), lo que permitirá un mayor acceso a la liquidez y la financiación para el Proyecto Ashram, y la entidad combinada reunirá a miembros altamente experimentados de los equipos de gestión de cada empresa con una sólida experiencia en los mercados de capitales, desarrollo de proyectos y experiencia operativa.

De conformidad con los términos del Acuerdo, los titulares de Acciones de Commerce recibirán 2,3271 acciones ordinarias de Mont Royal («Acciones de Mont Royal») a cambio de cada Acción de Commerce (la «Tasa de Canje») que posean inmediatamente antes de la fecha efectiva de la Transacción (la «Fecha Efectiva»). Con base en la Tasa de Canje y un precio promedio ponderado por volumen de 30 días de negociación de A$0,0439 por Acción de Mont Royal en la Bolsa de Valores de Australia (ASX) antes de la suspensión el 14 de febrero de 2025, esto representa un valor implícito de C$0,093 por Acción de Commerce, un valor patrimonial para Commerce de C$17,2 millones y una prima implícita del 55% sobre el precio de cierre de la acción de Commerce de $0,06 el 8 de abril de 2025.

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A la fecha del Acuerdo, los accionistas actuales de Commerce y los accionistas de Mont Royal poseerán aproximadamente el 85,3% y el 14,7%, respectivamente, de las Acciones en circulación de Mont Royal tras la finalización de la Transacción (antes de considerar la Financiación de Bonos Convertibles de Commerce y la Aumento de Capital de Mont Royal, según se definen a continuación). Commerce nombrará a tres directores para el Consejo de Administración de Mont Royal, y Mont Royal tendrá un director.

La Transacción está sujeta, entre otras cosas, a que Mont Royal recaude hasta 10 millones de dólares australianos mediante la emisión de Acciones de Mont Royal (la «Acción de Acciones de Mont Royal») en el marco de una oferta pública de acciones en Australia. Se espera que los ingresos netos de la Acción de Acciones de Mont Royal se destinen, entre otras cosas, a impulsar la Evaluación Económica Preliminar (PEA) del Proyecto Ashram, así como el Proyecto de Niobio Eldor y el oleoducto de exploración del Proyecto Northern Lights.

Además del anuncio de la Transacción, Commerce tiene la intención de realizar un financiamiento de notas convertibles con varios accionistas existentes de Commerce y Mont Royal y otros inversores sofisticados para recaudar hasta C$2,2 millones («Financiamiento de Notas Convertibles») para proporcionar fondos provisionales que se utilizarán para la continuación de los estudios para el desarrollo del Proyecto Ashram y para capital de trabajo mientras se completa la Transacción.

La Financiación de Bonos Convertibles es necesaria e integral para la Transacción. Los bonos convertibles emitidos en virtud de la Financiación de Bonos Convertibles se convertirán automáticamente en Acciones de Mont Royal al cierre de la Transacción, al precio de conversión establecido en la misma. Para más información, consulte la sección «Financiación Provisional de Bonos Convertibles».

Justificación de la transacción

La transacción entre Commerce y Mont Royal creará una empresa de desarrollo y exploración de minerales críticos, con sede en Quebec y cotizada en las bolsas ASX y TSXV, y un fuerte enfoque en la exploración de tierras raras, fluorita, niobio y litio (el «Grupo Fusionado»).

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Además de los activos existentes de Commerce en Canadá, los principales resultados de la fusión incluyen:

• Un paquete de activos de exploración complementarios en el Proyecto Northern Lights de Mont Royal, que cubre un área de 536 km2 en el cinturón de piedra verde de Upper Eastmain, y ofrece potencial de litio, cobre y oro.
• Lograr una doble cotización en la ASX y TSXV, que tiene como objetivo atraer una gama más amplia de inversores para el Grupo Fusionado, aumentar la liquidez y una mayor capacidad para captar capital.
• La ASX tiene un mayor número de empresas de tierras raras en desarrollo que cotizan en bolsa, lo que proporciona un grupo más sólido de empresas pares con las cuales comparar el Proyecto Ashram.
• Tener acceso a la experiencia combinada de miembros clave de las Juntas de Comercio y Mont Royal, altos directivos y accionistas principales, que han ocupado cargos anteriores y actuales en exitosos grupos de recursos internacionales, incluidos:
  • Champion Iron Limited (CIA.ASX CIA.TSX)
  • Metales de tecnología verde (GT1.ASX)
  • Primero Group Limited (adquirida por NRW Holdings Limited)
  • Riversdale Resources Limited (adquirida por Hancock Prospecting Pty Ltd)
  • Bannerman Energy Limited (BMN.ASX)

El director ejecutivo de Commerce, Jeremy Robinson, afirmó que «el equipo de Commerce está entusiasmado con la perspectiva de colaborar con el equipo de Mont Royal para crear una nueva empresa de metales críticos centrada en Canadá y maximizar el valor de nuestro excepcional activo insignia, Ashram».

«Esta fusión nos permitirá cotizar en la ASX y la TSXV, obtener financiación, experiencia adicional y una estrategia clara para generar una rentabilidad superior para los accionistas mediante la finalización de los estudios en el Proyecto Ashram, a la vez que se desatará un potencial de exploración adicional en los proyectos de exploración Eldor Niobium y Northern Lights», dijo.

A su turno, el director ejecutivo de Mont Royal, Peter Ruse, afirmó que «esta transacción representa una gran oportunidad para generar valor para ambos grupos de accionistas. La combinación de las probadas habilidades de exploración y gestión de los equipos de Commerce y Mont Royal con el amplio recurso de Ashram y el potencial adicional del Proyecto de Niobio Eldor tendrá el potencial de generar valor para los accionistas».

Junta Directiva y Gerencia

Tras el cierre de la Transacción, se prevé que el consejo de administración de la empresa fusionada esté compuesto por un nuevo presidente no ejecutivo, el Sr. Cameron Henry, designado por el Departamento de Comercio; dos directores del Departamento de Comercio, los Sres. Jeremy Robinson y Adam Ritchie; y un director no ejecutivo de Mont Royal, que se espera sea el Sr. Ronnie Beevor.

Además, se prevé el nombramiento de un nuevo director ejecutivo y presidente antes de la finalización de la Transacción para reemplazar al director ejecutivo y presidente interino del Departamento de Comercio, Jeremy Robinson, quien pasará a ser director no ejecutivo del Grupo Fusionado.

Resumen de los términos de la transacción

De conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo, los Accionistas de Commerce recibirán 2,3271 Acciones Mont Royal totalmente pagadas por cada Acción de Commerce que posean inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigencia, lo que implica una contraprestación de C$0,093 por Acción de Commerce.

Además, todas las opciones sobre acciones de Commerce en circulación inmediatamente antes de la Fecha de Entrada en Vigor se canjearán por opciones de reemplazo de Mont Royal en términos y condiciones sustancialmente idénticos, y podrán ejercerse para adquirir la cantidad de Acciones de Mont Royal al precio de ejercicio correspondiente, de acuerdo con la Tasa de Intercambio. Todos los warrants de Commerce en circulación inmediatamente antes de la Fecha de Entrada en Vigor se ajustarán de acuerdo con sus términos y podrán ejercerse, según la Tasa de Intercambio, para comprar Acciones de Mont Royal en términos y condiciones sustancialmente idénticos.

La Transacción se efectuará mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal en virtud de la BCBCA y requerirá la aprobación de (a) al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los Accionistas de Commerce, y (b) de ser necesario, una mayoría simple de los votos emitidos por los Accionistas de Commerce, excluyendo a ciertas partes relacionadas, según lo prescrito por el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales , en cada caso, votando en persona o representados por poder en una junta extraordinaria de Accionistas de Commerce para considerar la Transacción (la «Junta de Commerce»). Se prevé que la Junta de Commerce se celebre en julio de 2025.

Los principales accionistas y directores de Commerce, que representan, en conjunto, aproximadamente el 21,8% de las Acciones de Commerce emitidas y en circulación, han celebrado acuerdos de apoyo al voto con Mont Royal, en virtud de los cuales cada uno de ellos ha acordado, entre otras cosas, votar a favor de la Transacción en la Reunión de Commerce.

El Acuerdo incluye las declaraciones y garantías habituales para una transacción de esta naturaleza, así como los convenios de período provisional habituales en relación con la operación de los negocios de Commerce y Mont Royal. El Acuerdo también contempla las disposiciones habituales de protección de transacciones, incluyendo cláusulas de fiducia, convenios de no solicitación y el derecho a igualar cualquier propuesta superior, según lo definido en el Acuerdo, así como una comisión de rescisión de 250.000 dólares australianos, pagadera a Mont Royal en determinadas circunstancias.

Condiciones previas y aprobaciones clave

La finalización de la Transacción está sujeta a las condiciones habituales para una transacción de esta naturaleza, incluyendo:

• Órdenes judiciales: la Corte Suprema de Columbia Británica otorgando órdenes provisionales y finales en términos consistentes con el Acuerdo;
• Aprobación de los accionistas de Commerce: Los accionistas de Commerce aprueban la Transacción mediante al menos el 66 2/3% de los votos emitidos en la resolución que aprueba la Transacción por los accionistas de Commerce votando como una sola clase que posee Acciones de Commerce en la fecha de registro;
• Aprobación de Comercio TSXV :Comercio ha obtenido todas las aprobaciones necesarias de TSXV en relación con la Transacción;
• Aprobación de los accionistas de Mont Royal: Los accionistas de Mont Royal que hayan aprobado la Transacción (incluida la Aumento de capital de Mont Royal y la Consolidación de Mont Royal (según se define a continuación)), incluso a los efectos de la Regla de cotización de ASX 11.1.2;
• Aprobación de la ASX: La ASX confirma que restablecerá las acciones de Mont Royal a la cotización oficial en la ASX, sujeto al cumplimiento de los términos y condiciones prescritos por la ASX;
• Aprobación de Mont Royal TSXV: Mont Royal ha obtenido todas las aprobaciones necesarias de TSXV en relación con la cotización propuesta de Mont Royal en TSXV;
• Finalización de la recaudación de capital y consolidación: Mont Royal ha completado la recaudación de capital de Mont Royal y la consolidación de las acciones de Mont Royal sobre la base de 0,2195 acciones de Mont Royal posteriores a la consolidación por cada 1 acción de Mont Royal anterior a la consolidación (la «Consolidación de Mont Royal»); y
• Aprobaciones regulatorias clave y consentimientos de terceros: Recepción de cualquier otra aprobación regulatoria o consentimiento de terceros que no se haya mencionado ya en este comunicado de prensa.

Sujeto al cumplimiento (o exención) de todas las condiciones de cierre establecidas en el Acuerdo, se anticipa que la Transacción se completará en julio de 2025. Al cierre de la Transacción, se espera que las Acciones de Commerce sean retiradas de la bolsa TSXV y las Acciones de Mont Royal comiencen a cotizar en la TSXV.

Financiación provisional de pagarés convertibles

Comercio tiene la intención de financiar mediante pagaré convertible con varios accionistas de Comercio y Mont Royal, así como con otros inversores con experiencia, para recaudar hasta 2,2 millones de dólares canadienses (CAD) como financiación provisional que se utilizará para continuar los estudios de desarrollo del Proyecto Ashram y como capital de explotación mientras se completa la Transacción. El financiamiento mediante pagaré convertible es necesario e integral para la Transacción.

A continuación, se presenta un resumen de los términos clave del financiamiento mediante pagaré convertible:

• Monto principal agregado: hasta C$ 2,2 millones.
• Se convierte automáticamente al completar la transacción al precio de conversión automática.
• El precio de conversión automática es el precio implícito por acción de Commerce basado en el precio de la acción de Mont Royal de conformidad con la ronda de aumento de capital de Mont Royal convertida en acciones de Commerce al tipo de cambio, siempre que el precio de conversión automática sea igual o mayor a C$0,06, que es el precio de cierre de la acción de Commerce el 8 de abril de 2025.
• El monto principal adeudado devengará intereses a una tasa del 20% anual y, en caso de conversión automática, los intereses acumulados durante 12 meses se convertirán en Acciones de Mont Royal al finalizar la Transacción.
• Si la Transacción no se lleva a cabo dentro de los 12 meses, las notas convertibles vencerán en un plazo de 24 meses a partir de la emisión con todos los montos de capital adeudados y los intereses acumulados debidos y pagaderos al vencimiento o, a elección del tenedor, todos los montos de capital adeudados y los intereses acumulados pueden convertirse en Acciones de Commerce a un precio de conversión opcional de C$0,12 o, a un precio de conversión inferior a C$0,12 en caso de que la Compañía realice un financiamiento de capital inferior al precio de conversión opcional, sujeto a un precio de conversión mínimo de C$0,06, que es el precio de cierre de las acciones de Commerce el 8 de abril de 2025.
• Si la Transacción no se lleva a cabo dentro de 12 meses, los tenedores de los pagarés convertibles tendrán un derecho preferente a participar en cualquier financiamiento de capital de la Compañía hasta el monto total de los montos principales adeudados y los intereses acumulados pendientes.
• La Compañía puede rescatar los pagarés convertibles en cualquier momento antes del vencimiento a un precio igual al monto total de los montos de capital adeudados y los intereses acumulados pendientes de pago y un monto en efectivo igual a la suma de la mitad de todos los pagos de intereses que se vencerían hasta la fecha de vencimiento después del rescate.
• Los pagarés convertibles estarán garantizados por un acuerdo de garantía general, y tendrán la misma clasificación entre ellos y todos los tenedores que celebrarán un acuerdo entre prestamistas.
• Los valores ofrecidos no han sido registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones, y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registro o una exención aplicable de los requisitos de registro.