Cerro de Pasco Resources Inc. anuncia el cierre de una colocación privada sin intermediarios de 20 000 000 de unidades de la Corporación a un precio de $0,15 por Unidad, por un total de ingresos brutos de $3 000 000 (la “Oferta”).
Anuncian, asimismo, que Eric Sprott, a través de 2176423 Ontario Ltd., suscribió la totalidad de la Oferta, aumentando significativamente su participación en CDPR.
«Nos complace ver que Eric Sprott ha aumentado su inversión en Cerro de Pasco Resources. Su continuo apoyo refleja confianza en nuestra misión y progreso. Esta colocación privada fortalece nuestra estructura de capital y nos permite concentrarnos en avanzar en nuestros objetivos estratégicos y generar valor para nuestros accionistas», afirmó Guy Goulet, director ejecutivo.
Antes de la Oferta, el Sr. Sprott poseía o controlaba de manera beneficiosa 42.387.500 Acciones Ordinarias y 20.000.000 de Warrants, que representan aproximadamente el 9,9% de las Acciones Ordinarias en circulación sobre una base no diluida y el 13,9% sobre una base parcialmente diluida asumiendo el ejercicio de dichos Warrants.
Como resultado de la Oferta, el Sr. Sprott posee o controla de manera beneficiosa 62.387.500 Acciones Ordinarias y 30.000.000 Warrants, que representan aproximadamente el 13,9% de las Acciones Ordinarias en circulación sobre una base no diluida y el 19,3% sobre una base parcialmente diluida asumiendo el ejercicio de dichos Warrants.
Las Unidades fueron adquiridas por Sprott con fines de inversión. El Sr. Sprott tiene una visión a largo plazo de la inversión y puede adquirir valores adicionales de la Corporación, incluso en el mercado abierto o mediante adquisiciones privadas, o vender valores de la Corporación, incluso en el mercado abierto o mediante enajenaciones privadas, en el futuro, dependiendo de las condiciones del mercado, la reformulación de los planes y/u otros factores relevantes.
Más detalles de la colocación privada
Cada Unidad consta de una acción ordinaria de la Corporación (una “Acción Ordinaria”) y la mitad de un warrant de compra de Acciones Ordinarias (un “Warrant”).
Cada Warrant completo da derecho a su tenedor a comprar una Acción Ordinaria a un precio de ejercicio de $0,20 por Acción Ordinaria hasta la fecha que ocurra primero entre la fecha que sea 24 meses después de la fecha de emisión de los Warrants y, si corresponde, la fecha especificada por la Corporación que no sea inferior a 30 días después de que la Corporación difunda un comunicado de prensa que notifique que el precio de negociación promedio ponderado por volumen de veinte días de las Acciones Ordinarias en la Bolsa de Valores de Canadá es superior a $0,60 (el “Evento Desencadenante”), siempre que el Evento Desencadenante ocurra en o después de cuatro meses a partir de la fecha de emisión de los Warrants.
Se espera que los ingresos netos de la Oferta se utilicen para perforación, muestreo, metalurgia y fines generales de capital de trabajo.
Todos los valores emitidos en relación con la Oferta están sujetos a un período de retención legal que finaliza cuatro meses y un día a partir de la fecha de emisión, de conformidad con las leyes de valores aplicables.
La participación de Eric Sprott, una persona con información privilegiada de la Corporación, en la Oferta se considera una «transacción entre partes relacionadas» en el sentido del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales.
La Corporación se basó en las exenciones de los requisitos de valoración formal y aprobación de los accionistas minoritarios del MI 61-101 contenidas en las secciones 5.5(a) y 5.7(1)(a) del MI 61-101 con respecto a la participación de partes relacionadas en la Oferta, ya que ni el valor justo de mercado (según lo determinado en virtud del MI 61-101) del objeto de la transacción ni el valor justo de mercado de la contraprestación por la misma superan el 25% de la capitalización de mercado de la Corporación (según lo determinado en virtud del MI 61-101).
Acerca de Cerro de Pasco Resources
Cerro de Pasco Resources se centra en el desarrollo de su principal activo 100% de su propiedad, la concesión minera El Metalurgista, que comprende relaves y reservas de minerales ricos en plata extraídos durante más de un siglo de operación de la mina a cielo abierto de Cerro de Pasco en el centro de Perú. El enfoque de la Corporación en El Metalurgista implica el reprocesamiento y la remediación ambiental de los desechos mineros y la creación de numerosas oportunidades en una economía circular. El activo es uno de los recursos sobre el suelo más grandes del mundo.
