Bear Creek obtuvo C$14.500.125 para respaldar la exploración y la perforación de recursos en la mina Mercedes, para construir un pozo de ventilación y una vía de escape secundaria en el depósito Marianas en Mercedes para garantizar una producción segura.
Bear Creek Mining Corporation anuncia que la colocación privada de 64.445.000 acciones ordinarias de la Compañía a un precio de C$0,225 por Acción (el «Precio de la Oferta») para obtener ingresos brutos totales de C$14.500.125, se ha cerrado (la «Oferta»).
La Oferta fue asegurada por BMO Capital Markets, como único colocador, y Canaccord Genuity Corp. (en conjunto, los «Suscriptores»). La Compañía pagó a los Suscriptores una comisión en efectivo de $522,004.50, que equivale al 6.0% de los ingresos brutos recibidos por la Compañía por la emisión y venta de 38,667,000 Acciones. La Compañía no deberá pagar ninguna otra bonificación, comisión por intermediación o comisión en relación con la Oferta.
Las Acciones emitidas bajo la Oferta están sujetas a ciertas restricciones de reventa, incluido un período de retención de cuatro meses y un día a partir de la fecha de cierre de la Oferta.
Tanto Sandstorm Gold Ltd. como Equinox Gold Corp. participaron en la Oferta.
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Sandstorm y Equinox compraron 32.222.500 Acciones en términos brutos de conformidad con la Oferta, o 12.889.000 Acciones en términos netos después de dar efecto a la venta simultánea por parte de Equinox y Sandstorm de 19.333.500 Acciones a un tercero en condiciones de igualdad al Precio de la Oferta inmediatamente antes del cierre de la Oferta (la «Venta Simultánea»).
Más detalles
La Compañía no recibió ningún beneficio de la Venta Simultánea. Antes de la Venta Simultánea y la Oferta, Sandstorm y Equinox poseían 45.492.399 y 25.397.160 Acciones, respectivamente, que representaban aproximadamente el 19,97% y el 11,15%, respectivamente, del total de Acciones emitidas y en circulación en términos no diluidos.
Tras la Venta Concurrente y la Oferta, Sandstorm y Equinox poseen 58.381.399 y 38.286.160 Acciones, respectivamente, que representan aproximadamente el 19,98% y el 13,10%, respectivamente, del total de Acciones emitidas y en circulación sobre una base no diluida. La Oferta no dio lugar a la creación de una nueva «Persona de Control» (según se define en las políticas de la Bolsa de Valores de Toronto). La Venta Concurrente fue una condición precedente para el cierre de la Oferta.
Tanto Equinox como Sandstorm son «partes relacionadas» de la Compañía y la Oferta constituirá una «transacción entre partes relacionadas» (según se define cada término en las políticas de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange) y el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales («MI 61-101»)). La Compañía se basa en la exención de mercados específicos del requisito de valoración formal establecido en la subsección 5.5(b) del MI 61-101 y la exención por dificultades financieras de los requisitos de aprobación de accionistas minoritarios establecidos en la subsección 5.7(1)(c) del MI 61-101.
La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta para respaldar la exploración y la perforación de recursos en la mina Mercedes en México, para construir un pozo de ventilación y una vía de escape secundaria en el depósito Marianas en Mercedes para garantizar una producción segura y para fines generales de capital de trabajo, este último incluirá la reducción de las cuentas por pagar comerciales de Mercedes durante el próximo trimestre.
La Compañía también anuncia que (i) los acuerdos de modificación con Sandstorm y Equinox para diferir temporalmente el pago de intereses en virtud de ciertos acuerdos de deuda pendientes; y (ii) la extensión de hasta US$6,5 millones en crédito adicional a la Compañía por parte de Sandstorm en virtud de un pagaré garantizado modificado y reformulado (en conjunto, las «Modificaciones de la Deuda»), cada uno de ellos sigue sujeto a la aprobación y aceptación de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange).
