La empresa otorgará el derecho a adquirir hasta un 70% de participación en el proyecto South Uchi.
Kenorland Minerals Ltd. anunció que ha firmado un acuerdo definitivo con Auranova Resources Inc., en virtud del cual acordó otorgar a Auranova el derecho a adquirir hasta un 70% de participación en el proyecto South Uchi, ubicado en el Distrito de Red Lake en el Noroeste de Ontario.
Acuerdo de opción
Según los términos del Acuerdo, Auranova podrá adquirir una participación inicial del 51% en el proyecto cumpliendo las siguientes condiciones:
- Pagar C$250.000 al firmar el acuerdo.
- Pagar C$250,000 adicionales al recibir el Permiso de Perforación (según se define en el Acuerdo).
- Completar al menos 15.000 metros de perforación diamantina o incurrir en gastos calificados por C$8.000.000 en o antes del segundo aniversario de la emisión del Permiso de Perforación.
- Emisión a favor de Kenorland de acciones ordinarias de Auranova representativas de una participación accionaria del 19,9%.
- Otorgar a Kenorland el derecho a recibir acciones adicionales, sin contraprestación adicional, para mantener una participación accionaria del 19,9 % hasta que Auranova recaude un mínimo de C$10 000 000 mediante la emisión de acciones.
- Celebrar un acuerdo de derechos de inversores que otorgue a Kenorland el derecho a designar un director para el directorio de Auranova y mantener su participación accionaria prorrateada mientras Kenorland tenga una participación del 7,5 % en la misma.
- Kenorland actuará como operador durante el período de la Primera Opción a cambio de una tarifa de gestión equivalente al 15% de los gastos totales.
Segunda opción: adquirir una participación adicional del 19%
Si Auranova ejerce la Primera Opción, tendrá derecho a adquirir una participación adicional del 19% en el proyecto, por un total de 70% de participación, incurriendo en gastos calificados adicionales de C$10.000.000 en el Proyecto antes del tercer aniversario de la elección de Auranova de proceder con la Segunda Opción.
Si Auranova no ejerce la Segunda Opción, transferirá una participación del 2% a Kenorland, lo que dará como resultado que Kenorland tenga una participación del 51% y Auranova una participación del 49% en virtud de un acuerdo de empresa conjunta.
Una vez finalizada la Segunda Opción, Auranova tendrá una participación del 70% en el proyecto, y Kenorland conservará una participación del 30% hasta que se complete una Evaluación Económica Preliminar (PEA) que cumpla con la NI 43-101 y que demuestre al menos 1.000.000 de onzas de oro equivalente en cualquier categoría de recurso mineral. Kenorland también tendrá derecho a recibir acciones ordinarias de Auranova, sin contraprestación adicional, para mantener una participación mínima del 10% en el capital social de Auranova desde la elección de ejercer la Segunda Opción hasta que se entregue la PEA. Si la participación de una de las partes en la empresa conjunta se diluye por debajo del 10%, se convertirá automáticamente en una regalía por rendimiento neto de fundición del 1%.
