Se espera que la Transacción mejore la capacidad de la Compañía para producir flujo de efectivo libre en el corto plazo a partir de la mina Mercedes (México) y permita enfocar en el proyecto Corani (Puno, Perú).
Bear Creek Mining Corporation ha cerrado su transacción de reestructuración previamente anunciada con Sandstorm Gold Ltd. y sus subsidiarias, que se efectuó mediante un Acuerdo Marco de Reestructuración de fecha septiembre 28 de septiembre de 2023.
Se espera que la Transacción mejore la capacidad de la Compañía para producir flujo de efectivo libre en el corto plazo a partir de la mina Mercedes a través de (i) una reducción de 325 onzas por mes en las entregas de flujo de oro a corto plazo y la suspensión completa de las obligaciones de entrega de Silver Stream hasta abril de 2028, y (ii) la refinanciación y extensión de la deuda de Bear Creek con Sandstorm.
Eric Caba, presidente y director ejecutivo de Bear Creek, afirmó que “el acuerdo de reestructuración es una parte importante de nuestra estrategia para mejorar el impacto de Mercedes en la situación financiera de Bear Creek y, por extensión, su valor para los accionistas”.
“El acuerdo de reestructuración reduce significativamente los pasivos de deuda a corto plazo de la Compañía y sus contribuciones mensuales al pago de la deuda, y aumentan la participación de la Compañía en la venta de oro y plata producidos en la mina a través de obligaciones de flujo más bajo”, indicó.
Juntos, estos beneficios mejoran la capacidad de Mercedes para generar un flujo de efectivo positivo.
“Estamos dedicados a reinvertir en iniciativas de crecimiento en Mercedes y a avanzar en nuestro proyecto fundamental Corani en Perú”, agregó.
Enmiendas de transmisión
De acuerdo con el Acuerdo de Reestructuración, la Compañía y Sandstorm han modificado: (i) el acuerdo de compra de oro entre las partes originalmente con fecha 16 de diciembre de 2021 y (ii) el acuerdo de compra y venta con fecha 21 de abril , 2022 entre la Compañía y una subsidiaria de propiedad total de Sandstorm.
Como resultado de las Enmiendas a la Corriente, la Compañía ahora está obligada a entregar a Sandstorm 275 onzas de oro por mes hasta abril de 2028 (anteriormente 600 onzas por mes hasta mayo de 2026).
Además, las entregas de plata están suspendidas hasta abril de 2028 (antes 25.000 onzas mensuales).
En combinación con la conclusión el 27 de septiembre de 2023 de una segunda corriente de oro en Mercedes, se espera que las Enmiendas a la corriente reduzcan la carga de corriente mensual en Mercedes en un 78%.
Además, según las Enmiendas a las Corrientes, los pagos en efectivo por las onzas transmitidas aumentan al 25% del precio al contado en todas las entregas de oro (fijo y de cola) y plata (desde el 7,5% en las entregas fijas de oro y el 20% en todas las entregas de plata).
Como contraprestación por las Enmiendas a la Corriente, la Compañía emitió la siguiente contraprestación a Sandstorm:
- 28.767.399 acciones ordinarias (las “Acciones de contraprestación”) de la Compañía (cada una, una “Acción ordinaria”) a Sandstorm a un valor estimado de 0,27 dólares canadienses por acción ordinaria para un valor agregado de aproximadamente 7.767.198 dólares canadienses o 5.751.350 dólares estadounidenses (dicha emisión de acciones ordinarias Shares eleva la participación de propiedad de Sandstorm en la Compañía a aproximadamente el 19,99% de las Acciones Ordinarias en circulación)
- otorgó a Sandstorm una regalía por rendimiento neto de fundición del 1,0 % (el “Acuerdo de regalías”) sobre y sobre la propiedad Corani
- aumentó el monto principal del Pagaré Sandstorm (como se define a continuación) en US$ 4.248.650,33 (el “Déficit de Contraprestación”).
