Con el fin de consolidar la cuenca altamente prospectiva del proyecto de litio Pastos Grandes.
Lithium Americas Corp. y Arena Minerals Inc. han celebrado un acuerdo de arreglo definitivo en virtud del cual la primera compañía ha acordado adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Arena que aún no son de su propiedad.
De conformidad con el Acuerdo de Arreglo, los accionistas de Arena recibirán 0.0226 de una acción ordinaria de Lithium Americas por cada Acción de Arena mantenida.
La contraprestación de Arena implica un valor de transacción de capital total (sobre una base del 100%) de US$ 227 millones (C$311 millones), con base en el precio de cierre del 19 de diciembre de 2022, lo que daría como resultado que los accionistas de Arena posean aproximadamente el 5,7% de Lithium Américas.
“Esta transacción consolidará la cuenca altamente prospectiva de Pastos Grandes y crea una oportunidad emocionante para Lithium Americas, una compañía canadiense incorporada y con sede, para agregar un crecimiento incremental en una de las regiones productoras de litio más importantes del mundo”, dijo Jonathan Evans, Presidente y CEO de Lithium Américas.
Asimismo, “las importantes sinergias entre nuestros dos proyectos y una mejor comprensión de la cuenca nos permitirán avanzar en la planificación del desarrollo y maximizar nuestra cartera de crecimiento en Argentina”.
El momento de la Transacción se alinea con el plan anunciado previamente por la Compañía de separarse en dos empresas públicas en 2023, y se esperan importantes actividades de desarrollo de proyectos en ambas empresas a principios del próximo año.
“Estamos muy emocionados de participar en esta transacción con Lithium Americas”, dijo Will Randall, presidente y director ejecutivo de Arena.
El ejecutivo señaló que “la Transacción permite a los Accionistas de Arena obtener una prima significativa e inmediata y representa una oportunidad única para participar en el desarrollo de un proyecto consolidado más grande mientras trabajamos con el equipo de Lithium Americas para avanzar en la cuenca de Pastos Grandes”.
Además, “esta Transacción ofrece a los Accionistas de Arena exposición al proyecto de producción a corto plazo Caucharí-Olaroz de clase mundial y al proyecto de desarrollo avanzado Thacker Pass”.
BENEFICIOS A LOS ACCIONISTAS DE ARENA
- Una oportunidad para que los accionistas de Arena obtengan una prima significativa e inmediata:
- La contraprestación de Arena implica un precio de compra de C$0,67 por acción de Arena basado en el precio de cierre del 19 de diciembre de 2022.
- Aproximadamente un 28 % de prima sobre el precio de cierre de Arena en función del precio de cierre del 19 de diciembre de 2022.
- Aproximadamente un 27 % de prima en función del precio promedio ponderado por volumen de 20 días de Arena para el período que finaliza el 19 de diciembre de 2022.
- Al recibir acciones de Lithium Americas, los accionistas de Arena tendrán la oportunidad de beneficiarse del futuro potencial de crecimiento como accionistas de Lithium Americas, que incluye:
- Participar en la ventaja de la cartera diversificada de Lithium Americas de activos de producción y desarrollo avanzados a corto plazo en los Estados Unidos y Argentina, que incluyen:
- Caucharí-Olaroz en Jujuy, Argentina con puesta en marcha y producción de carbonato de litio prevista para el primer semestre de 2023.
- Thacker Pass en Nevada, Estados Unidos, y se espera un fallo sobre la apelación del Registro de decisión a principios de 2023.
- Participar en los beneficios del desarrollo del proyecto Sal de la Puna que se desarrolla junto con el proyecto Pastos Grandes de Lithium Americas.
- Participar en una empresa combinada con mayor escala y acceso a capital respaldado por un balance sólido para ejecutar planes de crecimiento.
- Participar en los beneficios de la posible separación de Lithium Americas en dos empresas públicas para desbloquear aún más el valor.
- Participar en la ventaja de la cartera diversificada de Lithium Americas de activos de producción y desarrollo avanzados a corto plazo en los Estados Unidos y Argentina, que incluyen:
- Además, las acciones de Lithium Americas cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) y la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) y tienen una liquidez comercial significativamente mayor en comparación con las Acciones de Arena.
BENEFICIOS PARA LOS ACCIONISTAS DE LITHIUM AMERICAS
- Desbloquea oportunidades de desarrollo en la cuenca de Pastos Grandes al combinar el proyecto Pastos Grandes y el proyecto Sal de la Puna. Los beneficios incluidos son los siguientes:
- Integrar el desarrollo del proyecto Pastos Grandes y el proyecto Sal de la Puna, que se espera resulte en un plan de desarrollo de mayor escala y más optimizado y sinergias de costos para ambos proyectos.
- Mejorar el equipo de Lithium Americas en Argentina con la incorporación del equipo de Will Randall y Arena, quienes se espera ayuden a desarrollar los planes de crecimiento de la Compañía en el país.
- Sobre la base del progreso realizado a través del Acuerdo de Colaboración Técnica, del 14 de abril de 2022, entre Lithium Americas y Arena, incluida la exploración y planificación para optimizar la economía del depósito.
- Refuerza la cartera de crecimiento de Lithium Americas al tiempo que conserva el efectivo disponible:
- La adición de un recurso complementario amplía significativamente la cartera de crecimiento de Lithium Americas en Argentina, sin distraer a la gerencia de las operaciones existentes; y
- La adquisición principalmente de acciones preserva aún más la flexibilidad del balance de la Compañía con US$392 millones en efectivo y depósitos bancarios a corto plazo al 30 de septiembre de 2022.
RECOMENDACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA DE ARENA
Arena nombró un comité especial de directores independientes para considerar y hacer una recomendación a la junta directiva de Arena con respecto a la Transacción. Después de consultar con sus asesores financieros y legales, y con la recomendación unánime del Comité Especial, el Directorio de Arena (con la abstención de Ignacio Celorrio y Xiaofeng Lo) determinó por unanimidad que la Transacción es en el mejor interés de Arena y aprobó el Acuerdo de Arreglo. En consecuencia, la recomendación del Directorio de Arena de que los Accionistas de Arena, los tenedores de opciones y los tenedores de garantías (colectivamente, los “Tenedores de valores de Arena”) voten a favor de la Transacción (la “Recomendación del Directorio”). La recomendación de la Junta se hace a todos los titulares de valores de Arena, excepto Lithium Americas y Ganfeng Lithium (como se define en el presente).
El Comité Especial recibió una opinión imparcial de Stifel GMP., que se mantuvo sobre la base de una opinión imparcial independiente de tarifa fija, que establece que a partir de la fecha de dicha opinión y con base en y sujeto a las suposiciones, limitaciones y calificaciones establecidas en el mismo , la contraprestación que recibirán los Titulares de valores de Arena de conformidad con la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los Titulares de valores de Arena (aparte de Lithium Americas y GFL International Co. Ltd).
CONDICIONES Y PLAZOS DE LA TRANSACCIÓN
La Transacción se efectuará por medio de un plan de arreglo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales y estará sujeto a la aprobación de 66 2/3% de los votos emitidos por Accionistas de Arena; 66 2/3% de los votos emitidos por los Titulares de Valores de Arena, votando juntos como una sola clase; y una mayoría simple de los votos emitidos por los Accionistas de Arena, excluyendo para este propósito los votos de cualquier persona requerida bajo el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de Tenedores de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales , en una reunión especial de Tenedores de Valores de Arena que se espera se llevará a cabo en el primer trimestre de 2023.
Además de la aprobación del Titular de Valores de Arena, la Transacción también está sujeta a la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias y judiciales, incluidas las aprobaciones de TSX, NYSE y TSX Venture Exchange (TSX-V), cualquier aprobación requerida bajo Investment Canada Ley, y demás condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza.
La Transacción establece, entre otras cosas, el apoyo habitual de la Junta Directiva de Arena y los convenios de no solicitud, con una “salida fiduciaria” que permitiría a Arena aceptar una propuesta superior, sujeto a un período de “derecho de igualar” a favor de Lithium Americas.
El Acuerdo de Arreglo también prevé, entre otros asuntos, un cargo por terminación de US$ 9,1 millones pagadero por Arena a Lithium Americas en ciertas circunstancias específicas, y un cargo por terminación inversa de US$ 9,1 millones pagadero por Lithium Americas a Arena en ciertas otras circunstancias especificadas.
Todos los directores y altos funcionarios de Arena han celebrado acuerdos de apoyo y votación en virtud de los cuales han acordado votar sus valores de Arena a favor de la Transacción.
De conformidad con el Acuerdo de Arreglo, a menos que se excluya lo contrario, todos los warrants de Arena y las opciones sobre acciones en circulación, que permanezcan sin ejercer en el momento efectivo de la Transacción, se considerarán ejercidos sobre la base de un “ejercicio sin efectivo” según el acuerdo para las Acciones de Arena, que se canjearán por Acciones de LAC a la Relación de Canje.
Ganfeng Lithium Co. Ltd., GFL International Co. Ltd. y sus afiliadas, que colectivamente posee aproximadamente el 16% de las Acciones de Arena y los Warrants de Arena en circulación que, de ejercerse, representarían un 6% adicional de propiedad de Arena, ha celebrado un acuerdo de respaldo y enajenación comprometiéndose a realizar esfuerzos comercialmente razonables para enajenar todas sus valores de Arena (incluido el ejercicio de sus Warrants de Arena y la disposición de las Acciones de Arena que se pueden emitir en virtud de los mismos) antes del cierre de la Transacción.
Además, el Acuerdo de Arreglo establece que en el caso de que dichos valores en poder de Ganfeng no se enajenen antes del cierre de la Transacción, Lithium Americas adquirirá dichos valores en efectivo (con un descuento fijo sobre el valor de la Contraprestación de acciones al cierre) en lugar de que emitir nuevas acciones de la Compañía como parte de la Transacción sujeta a un pago máximo en efectivo de C$75 millones.
Sujeto a ciertas condiciones, incluida la obtención de las aprobaciones regulatorias necesarias por parte de las Partes, se espera que la Transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023.
Al cierre de la Transacción, se espera que las Acciones de Arena se eliminen simultáneamente de la TSX-V. La exclusión de la lista está condicionada a la aprobación de TSX-V.
Se establecen más detalles de la Transacción en el Acuerdo de Arreglo y se incluirán en una circular de información de gestión de Arena que se espera que se envíe por correo a los Titulares de Valores de Arena en febrero de 2023.
ASESORES Y CONSEJEROS
BMO Capital Markets actúa como asesor financiero de Lithium Americas, y Cassels Brock & Blackwell LLP actúa como asesor legal de Lithium Americas.
Cormark Securities actúa como asesor financiero de Arena y Stikeman Elliott LLP actúa como asesor legal de Arena. Stifel GMP actúa como asesor financiero del Comité Especial.
