La compañía ha otorgado a Abatare Spain el derecho único y exclusivo de adquirir hasta un 80% de participación indirecta en el Depósito de Uranio-Vanadio Ivana ubicado en la Provincia de Río Negro.

Blue Sky Uranium Corp. ha celebrado un acuerdo definitivo de participación con fecha 29 de noviembre de 2024, con Abatare Spain, SLU (“COAM”) y ACI Capital S.à rl, como garante, en virtud del cual la Compañía y sus subsidiarias de propiedad absoluta Minera Cielo Azul SA (“MCA”) e Ivana Minerals SA (“JVCO” y junto con MCA y la Compañía, las “Entidades BSK”), han otorgado a COAM el derecho único y exclusivo de adquirir hasta un 80% de participación indirecta en el Depósito de Uranio-Vanadio Ivana ubicado en la Provincia de Río Negro, Argentina, que se efectuará mediante un acuerdo de compraventa de acciones de la Compañía. 

La participación accionaria del 80% en JVCO está sujeta a los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo Earn-In (la “Transacción”).

Según los términos del Acuerdo Earn-In, se le ha otorgado a COAM (i) un derecho a adquirir una participación accionaria indirecta del 49,9% en la Propiedad mediante la financiación de gastos acumulados de US$35 millones y (ii) una vez completado un estudio de viabilidad, un derecho (el «Derecho Earn-In de Desarrollo») a adquirir hasta un 80% de participación accionaria en JVCO mediante la financiación de los costos y gastos para desarrollar y construir el proyecto hasta la producción comercial, sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo Earn-In.

«Después de haber concretado los detalles de este acuerdo histórico en los últimos meses, ahora esperamos cerrar la transacción que posicionará a Blue Sky y a sus accionistas para beneficiarse en gran medida del avance del depósito Ivana junto con las empresas miembro del negocio energético global de Corporación América Group, uno de los grupos más capaces de Argentina”, dijo el presidente y director ejecutivo de Blue Sky, Nikolaos Cacos.

Agregó: “La opción de compra adicional en el acuerdo ayudará a financiar la exploración en otras propiedades altamente prospectivas en nuestra cartera, despejando el camino para hacer más descubrimientos, generar más recursos y crear más valor”. 

Documentos de transacción

De conformidad con el Acuerdo Earn-In:

1. las Entidades BSK otorgarán a COAM (i) el derecho único y exclusivo de adquirir una participación accionaria del 49,9% en JVCO (la “Participación accionaria de P&E”) y (ii) una vez completado un estudio de viabilidad que cumpla con el NI 43-101, el derecho (el “Derecho de participación en el desarrollo”) de adquirir hasta una participación accionaria del 80% en JVCO, sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo de participación en el desarrollo.
2. para adquirir la Participación de Propiedad de P&E, COAM debe realizar aportes de capital a JVCO por un monto total igual a US$35.000.000 dentro de 36 meses (el “Período de Ganancia de P&E”).
3. Durante el período de adquisición de P&E, los compromisos anuales mínimos no financiados están sujetos a garantías corporativas anuales.
4. Para ejercer el derecho de participación en el desarrollo:
   
   1. COAM debe, antes de la expiración del Período de Adquisición de P&E, entregar a MCA un compromiso (el “Compromiso de Desarrollo”) para desarrollar y construir el proyecto ya sea para (i) producción comercial a gran escala como se establece en el Estudio de Viabilidad NI 43-101 (una “Decisión de Viabilidad”) o (ii) producción comercial a pequeña escala, siempre que sea económicamente positivo y esté respaldado por un Estudio de Viabilidad NI 43-101 (una “Decisión de Inicio”); y 
   2. el Garante debe entregar a JVCO una garantía corporativa (i) en caso de que COAM tome una Decisión de Inicio Inicial, con respecto a los costos y gastos de desarrollo y construcción para alcanzar la producción comercial a pequeña escala en el proyecto y (ii) en caso de que COAM tome una Decisión de Factibilidad, con respecto al compromiso de COAM de contribuir con los costos y gastos de desarrollo y construcción para alcanzar la producción comercial a gran escala en el proyecto (el “Monto de Factibilidad de Desarrollo”), en cada caso, que no exceda US$160.000.000, a través de aportes de capital a JVCO; y
   3. Al realizar el Compromiso de Desarrollo y entregar la garantía corporativa, COAM adquirirá una participación accionaria del 50,1% en JVCO; y
       
5. COAM adquirirá una participación accionaria del 80% en JVCO cuando ocurra lo primero de lo siguiente: (i) realizar aportes de capital a JVCO iguales al Monto de Factibilidad de Desarrollo y (ii) el inicio de la producción comercial a gran escala en el proyecto (el “Inicio de la Producción Comercial – Factibilidad”);
6. hasta el Inicio de la Producción Comercial (Factibilidad) (el “Período de Contribución Única de Desarrollo”), JVCO y el proyecto serán financiados (i) por COAM a través de contribuciones de capital a JVCO, hasta US$160.000.000 y (ii) en la medida en que se requiera financiamiento adicional, a través de desembolsos bajo financiamiento de deuda que será proporcionado o adquirido por COAM en condiciones de igualdad para financiar a JVCO y la Propiedad hasta el Inicio de la Producción Comercial (Factibilidad);
7. JVCO y MCA celebrarán un acuerdo de opción de compra (el “Acuerdo de Opción de Compra”) mediante el cual MCA otorgará a JVCO el derecho y la opción exclusivos (la “Opción de Compra”) para adquirir el 100% del interés indiviso registrado y beneficioso de MCA en la totalidad o parte de ciertos objetivos de exploración propiedad de MCA (los “Objetivos de Exploración”), sujeto a (i) que JVCO incurra en montos mínimos de gastos anuales en los Objetivos de Exploración durante el plazo de seis años de la Opción de Compra; (ii) que JVCO pague el precio de ejercicio correspondiente de conformidad con la fórmula establecida en el Acuerdo de Opción de Compra; y (iii) que JVCO otorgue a MCA una regalía del 2,0% sobre los Objetivos de Exploración adquiridos bajo la Opción de Compra.
8. De conformidad con el Acuerdo Earn-In, las partes también celebrarán un acuerdo de accionistas (el “Acuerdo de Accionistas”) que regirá la relación entre las partes con respecto a JVCO y la Propiedad, incluyendo, entre otras cosas:
   
   1. la gobernanza de JVCO y la gestión de la Propiedad; 
   2. las obligaciones de financiamiento de COAM y MCA con respecto a JVCO y la Propiedad; 
   3. derechos de primera oferta, restricciones de transferencia de acciones, derechos de preferencia y derechos de acompañamiento con respecto a las acciones de JVCO; y
   4. Si la participación patrimonial de MCA se diluye a menos del 10%, hay una entrega automática de la participación de MCA a cambio de una regalía del 2% sobre la Propiedad.

Condiciones y plazos de la transacción

El cierre inicial de la Transacción está sujeto a que la Compañía: (a) dentro de los 120 días siguientes a la fecha de vigencia del Acuerdo Earn-In, transfiera todas sus acciones ordinarias de JVCO a MCA; y (b) obtenga todas las aprobaciones regulatorias necesarias: (i) incluyendo la aprobación condicional de la TSX Venture Exchange, y (ii) aprobaciones corporativas, incluyendo la aprobación de los accionistas de la Compañía, en relación con las transacciones contempladas en este documento. Se prevé que en febrero de 2025 se celebre una reunión especial de los accionistas de la Compañía convocada para considerar y aprobar la Transacción.

Se podrán pagar ciertos honorarios por intermediación a personas independientes elegibles en relación con el cierre de la Transacción, sujeto al cumplimiento de las leyes de valores aplicables y la aprobación de la TSXV.

Se prevé que el cierre inicial de la Transacción se produzca en febrero de 2025.