Además de otros activos de níquel de Wallbridge Mining, con un financiamiento de capital de C$10,2 millones.
Archer Exploration Corp. completó la adquisición previamente anunciada de todos de los activos, derechos y obligaciones de níquel ubicados en Quebec y Ontario de Wallbridge Mining Company Limited.
Antes de que entrara en vigor la Adquisición de Activos, la Compañía completó su colocación privada con intermediario previamente anunciada. La Adquisición de Activos y el Financiamiento Concurrente se completaron hoy 18 de noviembre.
“Estamos muy agradecidos con nuestros accionistas nuevos y existentes por su apoyo y esperamos crear valor para todas las partes interesadas a medida que avanzamos en nuestros planes de exploración dentro de nuestra emocionante cartera de proyectos de sulfuro de níquel en Grasset en Quebec y en el campamento de Sudbury”, dijo Tom Meyer, presidente y director ejecutivo de Archer.
Agregó que “la adquisición establecerá a Archer como una empresa canadiense líder en exploración y desarrollo centrada en el sulfuro de níquel”.
Adquisición de Activos
La Adquisición de Activos se completó de conformidad con los términos de un acuerdo de compra de activos con fecha del 12 de julio de 2022, modificado el 9 de noviembre de 2022, entre la Compañía y Wallbridge.
Los Activos de Níquel consisten en 2.046 títulos mineros que cubren aproximadamente 67.000 hectáreas e incluyen una participación del 100% en el proyecto de sulfuro de níquel Grasset ubicado en Quebec.
Como se anunció el 14 de septiembre de 2022, los Activos de níquel también incluían efectivo por un monto de C$2 652 997 que representan los ingresos recibidos por Wallbridge luego de la venta de ciertas acciones que poseía en Lonmin Canada Inc.
Como contraprestación por los Activos de níquel, la Compañía emitió a Wallbridge 66 211 929 acciones ordinarias con un valor atribuido agregado de aproximadamente C$53,6 millones (valuado utilizando el precio de cierre del 12 de julio de 2022 de dichas acciones). Archer también otorgó a Wallbridge una regalía neta de retorno de fundición del 2% sobre la producción del Proyecto Grasset.
En relación con la Adquisición de Activos, la Compañía celebró un acuerdo de honorarios de buscador con dos partes independientes (los “Buscadores”). Como compensación por la introducción de la Compañía y Wallbridge por parte de los Buscadores, Archer emitió para los Buscadores 1.655.298 Acciones Ordinarias de Archer (que representan el 2,5% del número de Acciones de Contraprestación).
Las Acciones Ordinarias emitidas a los Buscadores están sujetas a custodia voluntaria y se liberarán durante un período de dos años después de la Fecha de Cierre.
En relación con el cierre de la Adquisición de activos, Archer y Wallbridge celebraron los siguientes acuerdos complementarios (colectivamente, los “Acuerdos complementarios”): un acuerdo de regalías, un acuerdo de derechos de los inversores y un acuerdo de cooperación de exploración. De conformidad con el acuerdo de derechos de los inversores celebrado con Wallbridge, entre otras cosas, Wallbridge ha acordado no enajenar ninguna de las acciones retenidas de Wallbridge durante un período de un año.
La Compañía también acordó asumir obligaciones en virtud del plan de cierre relacionado con la mina a cielo abierto Broken Hammer de Wallbridge, que dejó de operar en 2015 (el “Plan de Cierre de la Mina”). Wallbridge ha publicado una carta de crédito en espera por un monto de $ 361,245 para brindar garantía financiera para el Plan de cierre de la mina. La Compañía acordó proporcionar una carta de crédito de reemplazo dentro de los 90 días posteriores al cierre de la Adquisición de Activos.
La Adquisición de Activos constituye un “Cambio Fundamental” según lo define la Política 8 de la Bolsa de Valores de Canadá. Se espera que las acciones ordinarias de Archer reanuden la cotización en la CSE en breve, una vez satisfechas ciertas condiciones de cotización de la CSE, bajo el símbolo “RCHR”.
Tras la Adquisición de Activos, el equipo directivo y el directorio de la Compañía es el siguiente:
Tom Meyer , presidente, director ejecutivo y director
Dilshan Anthony , director financiero
Jacquelin (Jack) Gauthier — Vicepresidente de Exploración
Wes Short — Secretario Corporativo
David Cobbold -Director
Christian Kargl-Simard — Director
Michael Konnert -Director
Marz Kord — Directora (nominada por Wallbridge)
Brian Penny — Director (nominado por Wallbridge)
Cada uno de los directores fue elegido para el Directorio en la junta de accionistas celebrada el 12 de octubre de 2022, sujeto a la finalización de la Adquisición de Activos.
