La Inversión Estratégica proporcionará a Prismo una inyección de efectivo de $ 500,000 y la emisión de un millón de acciones de Vizsla valoradas en $ 1.5 millones.
Prismo Metals Inc. ha firmado un acuerdo de inversión estratégica vinculante con Vizsla Silver Corp. De conformidad con el Acuerdo Definitivo, Vizsla realizará una inversión estratégica en Prismo mediante la adquisición de cuatro millones de unidades de Prismo, por una contraprestación total de $2 millones.
Vizsla también adquirirá un derecho de preferencia para comprar el proyecto Palos Verdes de Prismo.
Aspectos destacados de la transacción de inversión estratégica
- La Inversión Estratégica proporcionará a Prismo una inyección de efectivo de $ 500,000 y la emisión de un millón de acciones de Vizsla valoradas en $ 1.5 millones, lo que brindará a los accionistas de Prismo una mayor exposición al distrito de Panuco en México a través de una posición accionaria en Vizsla.
- Prismo y Vizsla formarán un comité técnico conjunto para permitir la prosecución de la exploración a escala de distrito de la plata y el oro de Pánuco. El comité técnico estará compuesto por un candidato de Prismo, un candidato de Vizsla y un candidato mutuamente aceptado por ambas partes.
- Tras la finalización de la Inversión Estratégica, Vizsla poseerá aproximadamente el 10,1% de Prismo sobre una base básica y el 14,4% sobre una base parcialmente diluida.
“La firma del acuerdo definitivo con Vizsla Silver se produce inmediatamente después de nuestro financiamiento recientemente completado de $ 3 millones con tres inversores institucionales”, dijo Craig Gibson, presidente y director ejecutivo de Prismo.
Tras el cierre de la inversión estratégica de Vizsla, Prismo estará totalmente financiado hasta 2024. Así, “nuestra estructura de capital se mantendrá sólida con el 28,7% de nuestras acciones a cargo de la gerencia, los directores y asesores cercanos, el 10,1% propiedad de Vizsla y el 14,6% propiedad de inversores institucionales”.
“Esperamos trabajar en estrecha colaboración con el equipo de Vizsla para avanzar en nuestra comprensión mutua del distrito Panuco de plata y oro de alta ley y poco explorado durante mucho tiempo en México“, agregó.
Detalles de la transacción
Vizsla se suscribirá a cuatro millones de Unidades de Prismo. Cada Unidad consta de una acción ordinaria de Prismo y la mitad de una garantía de compra de acciones ordinarias (cada garantía de compra de acciones ordinarias completa, una “Garantía”). Cada Warrant da derecho a Vizsla a adquirir una acción ordinaria de Prismo a un precio de $ 0,75 por un período de dos años.
La contraprestación de la Inversión Estratégica consistirá en un pago en efectivo de $500,000 al cierre y la emisión de un millón de acciones ordinarias de Vizsla.
Las acciones ordinarias recibidas por Vizsla y las acciones ordinarias de Vizsla recibidas por Prismo estarán sujetas a un período de retención regulatorio de cuatro meses y un período de retención voluntario de hasta veinticuatro meses con el 25% de las acciones siendo liberado cada seis meses.
El Acuerdo Definitivo incluye, sujeto a ciertas condiciones, los siguientes derechos:
- Prismo y Vizsla forman un comité técnico, financiado por Vizsla, para enfocarse en una comprensión a escala de distrito del paquete combinado de tierras sin tener en cuenta la propiedad.
- Vizsla tiene derecho a nominar a un director para la junta directiva de Prismo.
- Se otorga a Vizsla un derecho de preferencia para comprar el proyecto Palos Verdes por una duración de cuatro años, sujeto a una cláusula de aceleración si la propiedad de Vizsla en Prismo cae por debajo del 8.0% por un período de más de 60 días.
- Se le otorga a Vizsla el derecho a mantener su propiedad prorrateada en Prismo en futuros financiamientos y derechos de complemento estándar (sujeto a que Vizsla mantenga una posición de propiedad accionaria mínima del 8.0% en Prismo).
El cierre de la Inversión Estratégica está condicionado a la obtención de todas las aprobaciones y consentimientos regulatorios y de terceros que puedan ser necesarios.
