La transacción se llevó a cabo el 31 de diciembre de 2021 en virtud de los términos de un acuerdo de compra de acciones, por el que Nubian vendió a Athena y Athena compró a Nubian todas las acciones de Holdco.
Nubian Resources Ltd. y Athena Gold Corporation anunciaron la finalización de la venta por parte de Nubian y la adquisición por parte de Athena de la participación restante del 90% que Nubian poseía en el proyecto de exploración Excelsior Springs, ubicado en el condado de Esmeralda, Nevada, Estados Unidos. según lo contemplado en el acuerdo de opción de fecha 11 de diciembre de 2020, modificado el 10 de noviembre de 2021, entre Nubian, Nubian Resources (USA) Ltd. y Athena Gold Corporation. y Athena.
Athena adquirió la participación en la Propiedad a través de la adquisición de todas las acciones en circulación de Holdco, el propietario legal de las reclamaciones y los derechos minerales que comprenden la Propiedad. Como resultado de la transacción, a través de su propiedad de Holdco, Athena tiene ahora una participación del 100% en la Propiedad, sujeta a una regalía del 1% de los retornos netos de fundición con respecto a la Propiedad concedida a Nubian.
La transacción se llevó a cabo el 31 de diciembre de 2021 en virtud de los términos de un acuerdo de compra de acciones, por el que Nubian vendió a Athena y Athena compró a Nubian todas las acciones de Holdco por el resto de la contraprestación pagadera según los términos del Acuerdo de Opción, que consistía en 45 millones de acciones ordinarias de Athena y el Royalty.
Términos del acuerdo
Según los términos del Acuerdo de Compra de Acciones, Nubian también acordó hacer esfuerzos comercialmente razonables para distribuir todas las Acciones de Athena que posee a sus accionistas, a prorrata, sujeto a ciertas condiciones, incluyendo que la distribución pueda ser efectuada de acuerdo con las leyes aplicables y las políticas de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange), exenta de los requisitos de presentar un prospecto en Canadá.
Para facilitar esta distribución propuesta, Nubian y Athena acordaron preparar y presentar ante la Comisión de Valores de Estados Unidos una declaración de registro en el formulario S-1, que cubra la reventa y distribución por parte de Nubian a sus accionistas de las acciones de Athena que posee, distribución que no se espera que se produzca durante un período mínimo de seis meses. Nubian proporcionará detalles adicionales sobre el momento y la forma de la distribución prevista de las acciones de Athena en posteriores comunicados públicos.
Además, Nubian acordó que, con ciertas excepciones, durante un periodo de doce meses a partir del cierre de la transacción, o hasta que Nubian posea menos del 4,9% de las acciones de Athena en circulación, no votará en contra de ningún asunto que haya sido recomendado por el consejo de administración de Athena para su aprobación por los accionistas de Athena en cualquier junta de accionistas de Athena.
Potencial crecimiento
Martin Walter, Presidente y Director General de Nubian, dijo que están muy satisfechos con el cierre de la transacción bajo el Acuerdo de Opción a través de la venta de Holdco y también de proporcionar a los accionistas de Nubian la oportunidad de continuar beneficiándose del potencial de crecimiento de la propiedad a través de las Acciones de Athena adquiridas por Nubian bajo la transacción.
John Power, Presidente y Director General de Athena, añadió que están encantados de completar la adquisición del 100% de Excelsior Springs, un proyecto de exploración de oro en fase avanzada, situado en la principal jurisdicción minera de Nevada. “Estamos finalizando nuestros agresivos planes de exploración para 2022 para Excelsior Springs y esperamos avanzar en la Propiedad”.
