Magistral incluye un molino de 1,000 tpd y acceso a un depósito de relaves con recursos medidos e indicados de 1.26 millones de toneladas con una ley de 1.93g/t Au.
Tarachi Gold Corp. ha firmado una carta acuerdo vinculante con Compañía Minera de Atocha SA de CV, una empresa minera privada mexicana con minas en producción en los estados de Durango y Zacatecas, para la venta del Proyecto Magistral, ubicado en Durango, México.
La Compañía también cancelará su colocación privada.
Al cerrar la transacción propuesta en la Carta Acuerdo, Tarachi transferirá el 100% de la propiedad de su TGMEX Silver SA de CV, que posee todos los activos de la Compañía relacionados con el Proyecto Magistral, a Atocha. A cambio, Atocha realizará pagos en efectivo de aproximadamente US$ 5.700.000 (aprox. C$7,6 millones ).
Cameron Tymstra, presidente y director ejecutivo de Tarachi, comentó que “esta transacción representa una oportunidad para que Tarachi convierta nuestra participación en el Proyecto Magistral en dólares fuertes con una fuerte valoración”.
“Ha sido un año desafiante para el sector del oro junior y difícil de recaudar dinero a través de los medios tradicionales para el desarrollo de proyectos, particularmente para activos con vidas de mina más cortas como el Proyecto Magistral”, dijo.
Agregó: “Estamos entusiasmados de seguir adelante luego del cierre de la Transacción con una sólida posición de efectivo que nos brindará la flexibilidad para buscar otros activos de oro en América del Norte con un potencial de creación de valor superior”.
Términos de la Carta de Acuerdo
Como contraprestación por la transferencia de TGMEX, al cierre de la Transacción, Atocha realizará un pago en efectivo a Tarachi por un monto de US$ 4.050.000. Los siguientes pagos adicionales en efectivo también se realizarán a Tarachi:
1. US$500,000 cuando el 50% de los relaves ubicados en el Proyecto Magistral hayan sido extraídos, vendidos y/o procesados o después del primer año calendario completo de operación en el Proyecto Magistral, lo que ocurra primero.
2. US$500,000 cuando se haya extraído, vendido y/o procesado el 100% de los Relaves Magistral o después del segundo año calendario completo de operación en el Proyecto Magistral, lo que ocurra primero.
3. El monto del impuesto al valor agregado (IVA) que actualmente se le debe a TGMEX, ya que Atocha obtiene ese beneficio fiscal durante las operaciones y ventas de productos del Proyecto Magistral u otros activos controlados por Atocha si Atocha fusiona TGMEX con Atocha u otra entidad que control, estimado en un total aproximado de US$ 650.000. Tarachi anticipa que el beneficio fiscal del IVA será realizado por Atocha y pagado a Tarachi dentro del primer año de operaciones comerciales en el Proyecto Magistral.
Atocha ha acordado adelantar a Tarachi la cantidad de US$ 1.000.000 , que se mantendrá en depósito y actuará como depósito contra el Pago Inicial. Atocha también acordó que, antes de cualquier venta, transferencia u otra disposición de su participación total en TGMEX o el Proyecto Magistral antes de que el monto total de los Pagos Adicionales alcance US$ 1,650,000, pagará a Tarachi un monto equivalente a US$ 1,650,000 menos el Pagos Adicionales acumulativos ya pagados a Tarachi.
Tarachi buscará liquidar todas las obligaciones pendientes con Manto Resources SA de CV en relación con la adquisición original de la Compañía del Proyecto Magistral de Manto en 2021.
A cambio de la eliminación del 15% de la regalía de interés de utilidad neta de Manto sobre los Relaves Magistrales, US$ 2,000,000 en pagos de bonos de producción y cualquier otra obligación adeudada a Manto o derechos para que Manto participe en el Proyecto Magistral, Tarachi pagará a Manto el 15% de todos los pagos recibidos de Atocha en la Transacción a medida que se reciben dichos pagos.
Los pagos que Tarachi espera recibir de la Transacción, netos de los pagos realizados a Manto, suman un total de US$ 4.845.000 (aproximadamente C$ 6,5 millones).
Tarachi y Atocha esperan firmar un acuerdo definitivo en un plazo de 60 días. Durante este periodo Atocha también concluirá su due diligence.
La culminación de la Transacción estará sujeta, entre otras cosas, a la firma del Acuerdo Definitivo y la extensión de los acuerdos de arrendamiento de relaves existentes. Las Partes esperan cerrar la Transacción dentro de los 30 días siguientes a la firma del Acuerdo Definitivo. Al cierre, TGMEX se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de Atocha.
Acerca de Tarachi Gold
Tarachi Gold es una empresa junior de exploración de oro que cotiza en Canadá y se enfoca en explorar y desarrollar proyectos en México.
Tarachi adquirió el proyecto Magistral Mill y relaves en Durango, México en 2021. Magistral incluye un molino de 1,000 tpd y acceso a un depósito de relaves con recursos medidos e indicados de 1.26 millones de toneladas con una ley de 1.93g/t Au (diciembre de 2021 PEA, compatible con NI 43-101).
La Compañía también está explorando en sus concesiones minerales altamente prospectivas en el cinturón de oro Sierra Madre de Sonora, México, muy cerca de la mina Mulatos de Alamos Gold y la mina La India de Agnico Eagle.
