Los ingresos se utilizarán para completar el Estudio de Prefactibilidad de Costa Fuego, completar el Estudio de Caso de Negocio de Suministro de Agua, completar el EIA del proyecto, exploración, perforación y consolidación en curso.
Hot Chili Limited se ha comprometido a liderar conjuntamente con los administradores una recaudación de capital mediante la colocación de acciones a inversores institucionales, profesionales y de otro tipo para recaudar hasta 29,9 millones de dólares australianos.
Ubicación propuesta
La Compañía ha designado a Veritas Securities Limited y Cormark Securities Inc. como administradores principales conjuntos (“JLM”) y a BMO Capital Markets, como coadministrador (junto con los JLM, los “Agentes”), para recaudar hasta 29,9 millones de dólares australianos (“Capital Raising”) sobre la base de “mejores esfuerzos” mediante una colocación privada de hasta 29.860.000 nuevas acciones ordinarias totalmente pagadas (“Acciones”) ofrecidas a inversores institucionales, profesionales y de otro tipo.
La emisión de las Acciones en virtud de la Colocación no estará sujeta a la aprobación de los accionistas y se realizará dentro de las capacidades de colocación del 25% de la Compañía según las reglas de cotización 7.1 y 7.1A de la Bolsa de Valores de Australia (“ASX”).
Las Acciones se emitirán a un precio de 1,00 dólares australianos por acción (0,89 dólares canadienses) por acción y tendrán la misma clasificación que todas las demás acciones actualmente en emisión.
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El precio de emisión de 1,00 dólares australianos por acción representa un descuento aproximado del 20 % sobre el último precio de cierre de la Compañía y un descuento aproximado del 18,6 % sobre el precio promedio ponderado por volumen de 10 días de las acciones de Hot Chili negociadas en ASX antes de que la Compañía iniciara una negociación parada el 1 de mayo de 2024 .
Se espera que la emisión de las Acciones en virtud de la Colocación se produzca el 9 de mayo de 2024, o en cualquier otra fecha que la Sociedad y los JLM acuerden.
La colocación se realiza en Australia en virtud de una oferta a inversores que califican como inversores profesionales o sofisticados según las secciones 708(8), (10) y (11) de la Ley de Sociedades de 2001 (C’h).
La colocación se realiza en Canadá a través de una colocación privada basándose en la “exención de financiación de emisores cotizados” de los requisitos del prospecto (la “Exención LIFE”) disponible bajo la Parte 5A del Instrumento Nacional 45-106 – Exenciones del prospecto (“NI 45 -106”) en cada una de las provincias y territorios de Canadá, excepto Quebec, para ingresos brutos totales de hasta C$10.000.000 (A$11.235.955) o hasta aproximadamente 11.235.955 Acciones (la “Oferta Canadiense”).
Las Acciones emitidas conforme a la Exención LIFE conforme a la Oferta Canadiense no estarán sujetas a un período de retención de conformidad con las leyes de valores canadienses aplicables.
Las Acciones objeto de la Colocación también podrán ofrecerse en los Estados Unidos de conformidad con las exenciones disponibles de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendada (“Ley de 1933”), y las leyes de valores estatales aplicables, y en aquellos otros jurisdicciones fuera de Australia, Canadá y Estados Unidos, siempre que se entienda que en dichas otras jurisdicciones no surge ninguna presentación de prospecto u obligación comparable, requisito de presentación de informes continuos o aprobación regulatoria o gubernamental requerida.
La Colocación sigue sujeta a la recepción de todas las aprobaciones necesarias, incluida la aprobación de TSX Venture Exchange (“TSXV”).
Propósito de la obtención de capital y uso de fondos
La Compañía ha estado recibiendo un interés cada vez mayor de posibles financiadores estratégicos en su avanzado desarrollo de cobre y oro Costa Fuego y sus estudios de suministro de agua recientemente anunciados. Este interés, en combinación con un entorno de precios crecientes del cobre, brinda confianza para acelerar los planes de crecimiento y desarrollo de la Compañía, preservando al mismo tiempo el control de estos activos.
Los ingresos de la Colocación proporcionarán hasta 18 meses de financiación que se utilizarán para completar el Estudio de Prefactibilidad de Costa Fuego, completar el Estudio de Caso de Negocio de Suministro de Agua, completar la Evaluación de Impacto Ambiental de Costa Fuego, exploración, perforación y consolidación en curso, y para fines generales de capital de trabajo.
La colocación tiene como objetivo aumentar la liquidez comercial de Hot Chili en la TSXV y mantener la opcionalidad de financiamiento estratégico de la compañía, al tiempo que garantiza que Costa Fuego siga siendo uno de un número limitado de desarrollos cupríferos de importancia mundial, que no son propiedad de una importante compañía minera, que podrían generar cobre nuevo y significativo. suministro esta década.
Al cierre de la Colocación, la Compañía pagará a los Agentes una comisión en efectivo equivalente al 6,0% de los ingresos brutos de la Colocación y, sujeto a la aprobación de los accionistas de Hot Chili de acuerdo con la Regla de Cotización 7.1 de ASX, emitirá a la Agentes tal número de opciones no transferibles y no cotizadas en la Compañía (las “Opciones de Corredor”) que sea igual al 6,0% del número de Acciones emitidas bajo la Colocación. Cada Opción de corredor será ejercible para adquirir una Acción a un precio de 1,50 dólares australianos por Acción en o antes de la fecha de 24 meses después de la emisión de las Opciones de corredor.
Anuncio adicional de detalles de ubicación
Los valores de la Compañía se encuentran actualmente en suspensión de negociación y la Compañía solicitará la continuación de la suspensión de negociación y la suspensión voluntaria de la negociación de sus valores en ASX y TSXV hasta un anuncio sobre el resultado de la Colocación. Se prevé que el anuncio de la colocación se realice antes del inicio de las operaciones en ASX el lunes 6 de mayo de 2024 (AEST).
